In questo scenario gli Alleati ( Olandesi, Belgi, Francesi ed Inglesi) riescono a fermare la manovra di aggiramento della linea Maginot o quantomeno a rallentarla. In data 25 maggio 1940 capitolano i Paesi Bassi. Ciò che era iniziata come una blitzkrieg si sta trasformando in una guerra di logoramento.
In luglio capitola anche il Belgio.L’esercito francese si è riorganizzato in maniera efficiente, entrambe gli schieramenti subiscono gravi perdite in termini di aerei .
Nell’agosto del 1940 l’esercito tedesco attua una operazione di sfondamento delle linee nemiche che porta alla capitolazione della Francia il 2 settembre dello stesso anno.
Nell’ottobre 1940 la Francia viene di fatto spartita tra Germania ed Italia. La zona in verde chiaro è di fatto occupata militarmente dai tedeschi ed amministrata dal governo fantoccio di Vichy.